撰文：博文，白露会客厅

2024 年 2 月 23 日，香港持牌交易所，又一家申请被撤回了。

老牌交易所 Huobi，在「如何合规」的路上兜兜转转了多年，终于等到 2023 年香港大举进军 Web3 这一绝佳时机。完成香港合规落地，Huobi 便能成功「上岸」，既是扭转形象的机会，也是业务能重新转起来的契机。

然而，结果显而易见，香港合规之路，不好走。

1 月 29 日，绿地香港进驻失败；2 月 7 日，佳兆业折戟沙场；没过几天，2 月 23 日，Huobi 也没能幸免。前前后后 24 家申请者，不到 1 个月，被撤回数量就完成反超，给后面还在排队的申请者狠狠泼了一盆冷水。

香港持牌虚拟资产交易所申请究竟难在哪？未来还能有谁留到最后？

本期文章，白露会客厅深度探讨香港持牌虚拟资产交易所运营之道。

整个 2023 年，港府的宣传和动作大张旗鼓，市场和从业者都觉得这将是一举拯救香港金融的猛药。一片狂热的氛围，也催生出一种错觉：这种猛药谁都可以吃。

但事实不会偏袒那些「蹭热点」的人。篇幅 331 页的《2022 年打击洗钱及恐怖分子资金筹集 ( 修订 ) 条例草案》，加上篇幅 99 页的《适用于虚拟资产交易平台营运者的指引》，为香港持牌虚拟资产交易平台的监管提供了极其复杂的框架。只有法务、技术、资本实力 3 方面全部具备的申请者，才有资格把获批之路走完。

总体上讲，所有申请者必须在 3 大方面做好准备：注资资本、外部评估要求、以及符合适当人选规定的人员配置。

依据香港证监会发布的《适于虚拟资产交易平台营运者的指南》，资本准备方面，申请者必须满足 2 条基本要求：

（i）平台营运者应时刻在香港实益拥有具有充分流通性的资产，例如现金、存款、国库券及存款证（但非虚拟资产），其金额应相等于平台营运者按持续基准计算至少 12 个月的实际营运开支。

（ii）平台营运者须时刻维持不少于 5,000,000 港元的缴足股本。

申请前的资本准备，并不是难过的一关。对于敢于踏入交易所赛道的人来讲，必定早就在所需的财力和物力上做好了思想准备，否则也不敢染指。资本上真正的考验，更多来自在香港持续运营交易所产生的成本，我们后文再提。

被笔者放到第二位的是，是各类外部评估要求，包括但不限于私钥管理、投资者保障措施、反洗钱、监控保障、网络安保等方面的工作。

从解决方法上来讲，满足相关条件的路径其实已相当成熟；不同类型的申请者各有优势，发挥好都能过关。对资深头部大所背景的申请者而言，自身已有成熟的开发能力和丰富的运营经验，需要的是补足法务与合规方面的缺口；而对传统金融转型的申请者与其境况正好相反，多年在香港金融市场的耕耘使其在公司管理与合规方面的能力已十分健全，更多是需要重新配置具有充分行业背景和实力的开发团队。